|
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
Р Е Ш Е Н И Е 
02 июля 2014 года
Дело № А33-13391/2013
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 июня 2014 года. В полном объёме решение изготовлено 02 июля 2014 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцеву Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Юрийчука Игоря Владимировича к Лышенко Александру Михайловичу,
к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНИМЭЛС» (ИНН 2457008926, ОГРН 1022401632110),
к Лаптевой Галине Александровне, к Оловянниковой Виктории Алексеевне,
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
о признании Оловянниковой Виктории Алексеевны недобросовестным приобретателем нежилого помещения,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- Норильского отдела Управления Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю (663300, г. Норильск, ул. Талнахская, 20),
- Лышенко Лидии Михайловны,
- Управления имущества Администрации города Норильска, в присутствии:
от истца: Кирющенко К.В., представитель по доверенности от 13.02.2013, личность установлена на основании паспорта;
от ответчика ООО «ЭНИМЭЛС»: Яровая М.А., представитель по доверенности №4 от 09.01.2014, личность установлена на основании паспорта;
от ответчика Лышенко А.М.: Котлярова Н.А., представитель по доверенности №24АА1299253 от 20.09.2013, личность установлена на основании паспорта,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Назинкиной А.И. ,
уд установил:
Юрийчук Игорь Владимирович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Лышенко Александру Михайловичу, обществу с ограниченной ответственностью «ЭНИМЭЛС» (ИНН 2457008926, ОГРН 1022401632110), Лаптевой Галине Александровне, Оловянниковой Виктории Алексеевне о:
-признании недействительной сделки договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного 20.08.2012 года между ООО «ЭНИМЭЛС» и Лышенко Александром Михайловичем, предметом которого является нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Норильск, ул. Красноярская, д.4 п. 65, общей площадью 749,8 кв.м., кадастровый номер 24:55:000000:1026.1;
2
А33-13391/2013
-признании недействительной сделки, в результате которой право собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Норильск,ул. Красноярская, д. 4 пом. 65 общей площадью
749.8 кв.м., кадастровый номер 24:55:000000:1026.1, зарегистрировано от 08.11.2012 г. № 24-24- 38/029/2012-520, на Лаптеву Г алину Анатольевну;
-признании недобросовестным приобретателем нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Норильск, ул. Красноярская, д.4 п. 65, общей площадью 749,8 кв.м., кадастровый номер 24:55:000000:1026.1 Оловянникову Викторию Алексеевну, право собственности за которой на нежилое помещение зарегистрировано 28.01.2013 № 24-24-38/001/2013-521;
-применении последствий недействительности данных сделок путем возврата в собственность ООО «ЭНИМЭЛС» объекта недвижимого имущества: нежилого помещения, находящееся по адресу г. Норильск, ул. Красноярская, д.4 п. 65, общей площадью 749,8 кв.м., кадастровый номер 24:55:000000:1026.1.
Определением от 05.08.2013 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Норильский отдел Управления Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю, Лышенко Лидия Михайловна.
В судебном заседании 22.10.2013 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил:
1. признать недействительной сделку договор купли-продажи нежилого помещения, заключенный 20.08.2012 года между ООО «ЭНИМЭЛС» и Лышенко Александром Михайловичем, предметом которого является нежилое помещение, расположенное по адресу: Красноярский край г. Норильск, ул. Красноярская, д.4 пом. 65, общей площадью
749.8 кв.м., кадастровый номер 24:55:000000:1026.1;
2. признать недействительной сделку договор купли-продажи от 01.11.2012 г.,
заключенный между Лышенко Александром Михайловичем и Лаптевой Галиной Александровной на нежилое помещение, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Норильск, ул. Красноярская, д. 4 п. 65 общей площадью 749,8 кв.м., кадастровый номер 24:55:000000:1026.1, зарегистрировано от 08.11.2012 г. № 24-24-38/029/2012-520;
3. признать недействительной сделку по купле-продаже нежилого помещения, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Норильск, ул. Красноярская, д. 4 п. 65 общей площадью 749,8 кв.м., кадастровый номер 24:55:000000:1026.1, зарегистрировано
28.01.2013 № 24-24-38/001/2013-521 совершенной между Лаптевой Галиной Александровной и Оловянниковой Викторией Алексеевной от 21.01.2013 г.;
4. признать недобросовестным приобретателем нежилого помещения, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Норильск, ул. Красноярская, д.4 п. 65, общей площадью
749.8 кв.м., кадастровый номер 24:55:000000:1026.1 Оловянникову Викторию Алексеевну, за которой зарегистрировано право собственности на вышеуказанное нежилое помещение
28.01.2013 № 24-24-38/001/2013-521;
5. применить последствия недействительности данных сделок путем возврата в собственность ООО «ЭНИМЭЛС» объекта недвижимого имущества - нежилого помещения, находящегося по адресу: Красноярский край, г. Норильск, ул. Красноярская, д.4 п. 65, общей площадью 749,8 кв.м., кадастровый номер 24:55:000000:1026.1.
Ходатайство истца об уточнении исковых требований судом удовлетворено, поскольку заявлено в соответствии с требованиями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассматривается с учетом произведенных изменений.
В судебном заседании 24.04.2014 истец заявил об уточнении оснований исковых требований, согласно которым истец считает договор купли-продажи нежилого помещения от 20.08.2012, заключенный между Лышенко А.М. и ООО «ЭНИМЭЛС» ничтожной сделкой на основании статей 10,168 ГК РФ; считает, что сделка, подписанная неуполномоченным лицом от имени общества, на основании ст. 168 ГК РФ является ничтожной, поскольку не соответствует требованиям ст. 53 ГК РФ.
3
А33-13391/2013
Заявление истца об уточнении исковых требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ было принято судом. Дело рассматривается с учетом произведенных изменений.
Ответчики (Оловянникова Виктория Алексеевна, Лаптева Галина Александровна) и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.
Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2014.
Определение арбитражного суда от 27.05.2014, направленное по известным арбитражному суду адресам Лышенко Л.М., Оловянниковой В.А., Лаптевой Г.А., возвращены без вручения адресатам в связи с истечением срока хранения.
Муниципальное образование город Норильск в лице Управления имущества Администрации города Норильска о времени и месте рассмотрения извещено надлежащим образом, о чем свидетельствует информация, размещенная на сайте ФГУП «Почта России».
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьих лиц, ответчиков Лаптевой Г.А., Оловянниковой В.А.
Определением от 02 июля 2014 года прекращено производство по делу в отношении требований истца в части требований :
- о признании недействительной сделки договора купли-продажи от 01.11.2012 г., заключенного между Лышенко Александром Михайловичем и Лаптевой Галиной Александровной на нежилое помещение, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Норильск, ул. Красноярская, д. 4 п. 65 общей площадью 749,8 кв.м., кадастровый номер 24:55:000000:1026.1, зарегистрировано от 08.11.2012 г. № 24-24-38/029/2012-520;
- о признании недействительной сделки по купле-продаже нежилого помещения, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Норильск, ул. Красноярская, д. 4 п. 65 общей площадью 749,8 кв.м., кадастровый номер 24:55:000000:1026.1, зарегистрировано
28.01.2013 № 24-24-38/001/2013-521 совершенной между Лаптевой Галиной Александровной и Оловянниковой Викторией Алексеевной от 21.01.2013 г.;
- о признании недобросовестным приобретателем нежилого помещения, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Норильск, ул. Красноярская, д.4 п. 65, общей площадью
749,8 кв.м., кадастровый номер 24:55:000000:1026.1 Оловянниковой Виктории Алексеевны, за которой зарегистрировано право собственности на вышеуказанное нежилое помещение
28.01.2013 № 24-24-38/001/2013-521.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
05.10.1992 между Юрийчуком Игорем Владимировичем и Маркевичем Валерием Викторовичем заключен учредительный договор о создании товарищества с ограниченной ответственностью «ЭНИМЭЛС» , согласно пункту 6 которого для обеспечения деятельности предприятия за счет вкладов учредителей образуется уставной фонд в размере 10 000 руб. В образовании уставного фонда участвуют в равных долях Юрийчук И.В. и Маркевич В.В.
ООО «ЭНИМЭЛС» зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г.Норильска 09.12.1992 за № 1625.
23.12.1999 между Маркевичем Валерием Викторовичем (продавец) и Юрийчук Ниной Геннадьевной (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с пунктом 1 которого продавец в течение суток передает в собственность покупателю за 5 руб. принадлежащую ему долю в уставном капитале ТОО «ЭНИМЭЛС» номинальной стоимостью 5 руб.
14.12.1999 между Юрийчуком И.В. и Юрийчук Н.Г. заключен учредительный договор общества с ограниченной ответственностью «ЭНИМЭЛС», в соответствии с пунктом 3.2 которого уставной капитал общества составляет 10 000 руб., доли распределены между
4
А33-13391/2013
учредителями следующим образом: Юрийчук И.В. - 50%, 5000 руб., Юрийчук Н.Г. - 50%, 5000 руб.
Администрацией города Норильска зарегистрирован устав ООО «ЭНИМЭЛС» в редакции от 14.12.1999 за № 1015, дата регистрации 17.03.2000.
Постановлением Администрации города Норильска № 1819 от 16.09.2005г. «О заключении договора аренды на длительный срок» с учетом изменений, внесенных постановлением № 116 от 06.02.2007г., решено Управлению имущества Администрации города Норильска оформить с обществом с ограниченной ответственностью «ЭНИМЭЛС» сделку по аренде нежилого помещения общей площадью 749,80 кв.м, используемого для размещения промтоварного магазина и оказания бытовых услуг населению: изготовление ключей, ремонт обуви, расположенного по адресу г. Норильск, район Центральный, ул. Красноярская, дом 4, пом. № 65, сроком на 5 лет, с условием благоустройства прилегающей к арендованному объекту территории.
По акту приема-передачи недвижимого имущества в аренду от 16.09.2005г. арендодатель передает, а арендатор принимает недвижимое имущество, находящееся в г. Норильске, ул. Красноярская, д. 4, пом. I.
10.10.2005 между Управлением имущества Администрации города Норильска (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ЭНИМЭЛС» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества муниципальной собственности № 2635А, в соответствии с пунктом 1.1 которого на основании Постановления Главы города Норильска № 1819 от 16.09.2005 арендодатель обязуется предоставить арендатору по акту приема-передачи во временное владение и пользование за плату определенное настоящим договором недвижимое имущество - встроенное в жилой дом нежилое помещение , а арендатор обязуется своевременно вносить арендную плату и возвратить арендодателю объект по акту приема-передачи по истечении срока действия настоящего договора в исправном состоянии. Объект расположен по адресу: г. Норильск, ул. Красноярская, 4 пом. I. Общая площадь объекта составляет 757,37 кв.м. Срок действия договора аренды с 16.09.2005г. по 16.09.2010г.
Соглашением о внесении изменений в договор аренды недвижимого имущества муниципальной собственности № 2635-А от 10.10.2005, подписанным 05.04.2007, пункт 1.1 договора аренды после слов: «Объект по настоящему договору предоставляется для использования его в следующих целях:» изложен в новой редакции: « для размещения промтоварного магазина на площади 743,80 кв.м, оказания бытовых услуг населению: изготовление ключей и ремонту обуви на площади 6,0 кв.м. Объект расположен по адресу: г.Норильск, район Центральный, ул. Красноярская, дом 4, пом. № 65. Общая площадь объекта составляет: 749,80 кв.м».
Дополнительным соглашением № 3 от 15.04.2008 к договору аренды недвижимого имущества муниципальной собственности № 2635-А от 10.10.2005г. арнедатор принял на себя обязательства в срок до 03.11.2008г. провести за счет собственных средств строительные, монтажные, отделочные и иные работы по улучшению внешнего вида объекта в точном соответствии с эскизом, согласованным управлением архитектуры и градостроительства Администрации города Норильска.
Решением общего собрания учредителей ООО «ЭНИМЭЛС» от 11.12.2006 Юрийчук Нина Геннадьевна исключена из числа участников общества на основании поданного ею заявления.
С 11 декабря 2006г. Юрийчук И.В. является единственным участником ООО «ЭНИМЭЛС», которому принадлежит 100% долей уставного капитала в соответствии с решением № 1 Юрийчука И.В., которым утвержден устав общества с новой редакции, доля в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимость 10 000 руб. принадлежит Юрийчуку И.В.
Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Норильску 22.12.2006г. принято решение о государственной регистрации № 2586 о внесении в Единый государственный
5
А33-13391/2013
реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которым доля Юрийчука И.В. в уставном капитале ООО «ЭНИМЭЛС» составляет 10000 руб.
В материалах регистрационного дела ООО «ЭНИМЭЛС» имеется копия решения от
12.01.2009 № 1/08 о продаже в полном объёме доли 100 % в уставном капитале ООО «ЭНИМЭЛС» по её номинальной стоимости, равной 10 000 руб., третьему лицу- Лышенко А.М. На указанном решении проставлена подпись от имени Юрийчука И.В.
Лышенко А.М. приняты решения от 12.01.2009 № 2/08:
- об освобождении Юрийчука И.В. от занимаемой им должности единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО «ЭНИМЭЛС» по собственному желанию,
- о назначении с 13.01.2009 на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО «ЭНИМЭЛС» Лышенко А.М.,
- об утверждении новой редакции устава ООО «ЭНИМЭЛС» и др.
21.01.2009 Лышенко А.М. обратился в ИФНС России по г.Норильску Красноярского края с заявлением о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (вх. № 42).
21.01.2009 Лышенко А.М. обратился в ИФНС России по г.Норильску Красноярского края с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (вх. № 43).
ИФНС России по г.Норильску Красноярского края принято решение от 27.01.2009 № 42 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «ЭНИМЭЛС».
ИФНС России по г.Норильску Красноярского края принято решение от 27.01.2009 № 43 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «ЭНИМЭЛС».
Между ООО «Энимэлс» (заказчик) и ООО «Гейзер» (исполнитель) заключен договор № 09/09-ТО на эксплуатационно-техническое обслуживание средств автоматической пожарной сигнализации и систем оповещения людей о пожаре, в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель оказывает услуги заказчику по техническому обслуживанию и ремонту средств автоматической пожарной сигнализации и систем оповещения людей о пожаре на объекте заказчика: магазин «Меридиан», расположенный по адресу: г.
Норильск, ул. Красноярская, д. 4 с учетом дополнительного соглашения № 2 о внесении изменений и дополнений в договор № 09/09-ТО от 01.01.2009г.
01.03.2010 между Управлением имущества Администрации города Норильска
(арендодатель) и ООО «Энимэлс» в лице директора Лышенко Лидии Михайловны (арендатор) подписано соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества муниципальной собственности № 2635-А от 10.10.2005.
15.03.2010 между Управлением имущества Администрации города Норильска
(арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Энимэлс» в лице Лышенко Лидии Михайловны (арендатор) заключен договор аренды объекта недвижимого имущества муниципальной собственности № 4489-А, согласно пункту 1.1 которого на основании распоряжения Администрации города Норильска № 610 от 01.03.2010 арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование определенный настоящим договором объекта недвижимого имущества - нежилое помещение, а арендатор обязуется своевременно оплачивать арендную плату и возвратить арендодателю объект после истечения срока действия договора в исправном состоянии.
6
А33-13391/2013
Объект расположен по адресу: г. Норильск, район Центральный, ул. Красноярская, д. 4 пом. 65, общая площадь 749,80 кв.м.
Пунктом 1.2 договора определен срок аренды с
01.03.2010 по 01.07.2015.
В соответствии с Отчетом № МК-Н-21/11-4 об оценке рыночной стоимости помещения, назначение: нежилое, общей площадью 749,8 кв.м, этаж 1, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Норильск, Центральный район, ул. Красноярская, д. 4, пом. 65 на дату оценки 21.11.2011г. рыночная стоимость объекта составляет 13 412 466 руб.
23.01.2012 между Управлением имущества Администрации города Норильска (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Энимэлс» в лице генерального директора Лышенко Л.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, приобретенного в рассрочку, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность на условиях, изложенных в договоре нежилое помещение, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Норильск, район Центральный, ул. Красноярская, д. 4, помещение 65, общей площадью 749,8 кв.м.
Пунктом 2.1 договора сторонами согласована рыночная стоимость объекта 13 412 466 руб.
Порядок расчетов согласован сторонами в разделе 3 договора, согласно которому покупатель уплачивает продавцу цену объекта в рассрочку в соответствии с определенным сторонами графиком расчетов.
Между Управлением имущества Администрации города Норильска и ООО «Энимэлс» подписан Акт приема-передачи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец передает, а покупатель принимает нежилое встроенное помещение,
расположенное по адресу: Красноярский край, г. Норильск, район Центральный, ул. Красноярская, д.4 помещение 65, общей площадью 749,8 кв.м. На момент передачи помещение находится в удовлетворительном техническом состоянии, пригодном для дальнейшего использования.
ООО «Энимэлс» оплатило приобретенное помещение платежными поручениями №
11 от 23.01.2012 на 223988 руб. 18 коп., № 19 от 20.02.2012 на 219807 руб. 96 коп., № 36 от 16.03.2012 на 219807 руб. 96 коп., № 49 от 23.04.2012 на 219807 руб. 96 коп., № 66 от 22.05.2012 на 219 807 руб. 96 коп., № 86 от 14.06.2012 на 219 807 руб. 96 коп., № 98 от 23.07.2012 на 219 807 руб.96 коп., № 104 от 27.07.2012 на 11 869 630 руб. 06 коп.
Кроме того, ООО «Энимэлс» уплачены проценты по договору купли-продажи, предусмотренные в приложении № 1 к договору платежными поручениями № 20 от
20.02.2012 на 27 866 руб. 36 коп., № 37 от 16.03.2012 на 27 401 руб. 93 коп., № 51 от
23.04.2012 на 26 937 руб. 49 коп., № 67 от 22.05.2012 на 26 473 руб. 05 коп., № 87 от
14.06.2012 на 26 008 руб. 61 коп., № 99 от 23.07.2012 на 25 544 руб. 17 коп.
27.07.2012 между Лышенко Александром Михайловичем (займодавец) и ООО «Энимэлс» (заемщик) заключен договор № 01/12 денежного займа, в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец передает заемщику заем на сумму 12 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты. Пунктом 2.3 договора займа установлен срок для возврата денежных средств - 01 декабря 2012 года.
В материалы дела представлена копия платежного поручения № 657 от 27.07.2012 по которому Лышенко Александр Михайлович перечислил на счет ООО «Энимэлс»
12 000 000 руб. по договору № 01/12 денежного займа.
20.08.2012 между ООО «Энимэлс» в лице директора Лышенко Лидии Михайловны (продавец) и Лышенко Александром Михайловичем (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое помещение, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край,
7
А33-13391/2013
г. Норильск, район Центральный, ул. Красноярская, д. 4, помещение 65, общей площадью
749,8 кв.м. Указанное нежилое помещение продано по цене 100 000 руб., определенное соглашением сторон и уплаченной покупателем продавцу полностью при подписании договора. Государственная регистрация права собственности произведена 06.09.2012 за номером 24-24-38/025-2012-572.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.08.2012 по делу № А33 - 21350/2011 частично удовлетворены исковые требования Юрийчука Игоря Владимировича к Лышенко Александру Михайловичу, к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Норильску Красноярского края, к обществу с ограниченной ответственностью «Энимэлс», признаны недействительными решения учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью «Энимэлс» от 12.01.2009 № 1/08 «О продаже доли в уставном капитале», от 12.01.2009 № 2/08 «О внесении изменений», признаны недействительными решения № 42 от 27.01.2009 инспекции Федеральной налоговой службы по г.Норильску Красноярского края «О внесении изменений об ООО «ЭНИМЭЛС», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, № 43 от 27.01.2009 инспекции Федеральной налоговой службы по г.Норильску Красноярского края «О внесении изменений об ООО «ЭНИМЭЛС», связанных с внесением изменений в учредительные документы.
На инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Норильску Красноярского края возложена обязанность внести записи в Единый государственный реестр юридических лиц о недействительности записи под № 2092457000975 и записи № 2092457000986.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.11.2012 по делу № А33-21350/2011 решение Арбитражного суда Красноярского края от 28.08.2012 оставлено без изменения.
01.11.2012 между Лышенко Александром Михайловичем (продавец) и Охрименко Натальей Федоровной, действующей от имени Лаптевой Галины Александровны, (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое помещение, находящееся по адресу: Красноярский край, г.Норильск, район Центральный, ул. Красноярская, д. 4, пом. 65, общей площадью 749,8 кв.м. указанное нежилое помещение продано по цене 100 000 руб. определенное соглашением сторон и уплачиваемой покупателем продавцу полностью в момент подписания договора.
Государственная регистрация права собственности произведена 08.11.2012 за номером 24-24-38/029/2012-520.
01.11.2012 ООО Энимэлс» и ООО «Гейзер» подписали соглашение о расторжении договора на эксплуатационно-техническое обслуживание средств автономной пожарной сигнализации, которым договор № 09/09-ТО от 01.01.2009г. и дополнительное соглашение № 2 к договору № 09/09-ТО от 01.01.2009г. на эксплуатационно-техническое обслуживание средств автономной пожарной сигнализации, смонтированной в магазине «Меридиан», расположенном по адресу: г. Норильск, ул. Красноярская, д. 4 считается расторгнутым с 01.11.2012г.
01.11.2012г. между индивидуальным предпринимателем Лышенко Александром Михайловичем (заказчик) и ООО «Гейзер» (исполнитель) заключен договор № 225/12-ТО на эксплуатационно-техническое обслуживание средств автоматической пожарной сигнализации и систем оповещения, в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель оказывает услуги заказчику по техническому обслуживанию и ремонту средств автоматической пожарной сигнализации и систем оповещения людей о пожаре на
8
А33-13391/2013
объектах заказчика: магазин «Меридиан», расположенный по адресу: г.Норильск, ул.
Красноярская, д. 4.
21.01.2013 между Лаптевой Галиной Александровной в лице представителя Синило Леонида Ивановича (продавец) и Оловянниковой Викторией Алексеевной (покупатель) заключен договор купли-продажи помещения, в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое помещение, общей площадью 749,8 кв.м по адресу: Россия , Красноярский край, г. Норильск, район
Центральный, ул. Красноярская, д. 4, помещение 65. Пунктом 3 договора определена цена продажи - 300 000 руб. , которая уплачивается покупателем продавцу полностью в момент подписания договора.
Государственная регистрация права собственности произведена 28.01.2013 за номером 24-24-38/001/2013-521.
В соответствии с заключением экспертов № 4/1076 рыночная стоимость нежилого помещения, общей площадью 749,8 кв.м, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Норильск, ул. Красноярская, д. 4 пом. 65 по состоянию на 20.08.2012г. составляет 37 432 169 руб. (с НДС 18%).
В постановлении оперуполномоченного ОЭБиПК Отдела МВД России по г. Норильску от 20.02.2014 об отказе в возбуждении уголовного дела указано, что опрошенные арендаторы помещения, расположенного по адресу: г.Норильск, ул. Красноярская, д. 4, пом. 65 пояснили, что в данном магазине «Меридиан» снимают отдельные помещения, арендную плату за пользование передают лично или Лышенко А.М. или Оловянниковой В.А.(женщина, на которую было переоформлено вышеуказанное помещение, работает продавцом у А.М. Лышенко), договор субаренды заключен с индивидуальным предпринимателем Лышенко А.М., по которому сумма арендной платы равняется 700 руб. за квадратный метр.
При таких обстоятельствах истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
ООО «ЭНИМЭЛС» исковые требования признает в полном объеме.
Лышенко А.М. иск не признал.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Между обществом «ЭНИМЭЛС» (продавцом) и Лышенко Александром Михайловичем (покупателем) 20.08.2012 заключен договор купли-продажи здания по цене 100 000 рублей.
По условиям договора покупатель приобретает нежилое помещение. От имени продавца договор подписан директором Лышенко Лидией Михайловной. Право собственности Лышенко А.М. на нежилое помещение зарегистрировано 06.09.2012 за номером 24-24- 38/025-2012-572.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суд Красноярского края от 28.08.2012 по делу № А33-21350/2011 установлено, что волеизъявления Юрийчука И.В. на продажу (уступку) 100 % доли в уставном капитале ООО «ЭНИМЭЛС» другому лицу не имелось. Юрийчук И.В. решение от 12.01.2009 № 1/08 не принимал. Следовательно, сделка в виде решения учредителя (участника) ООО «ЭНИМЭЛС» от 12.01.2009 № 1/08 «О продаже доли в уставном капитале» принята с нарушением требований действующего законодательства, является ничтожной.
Поскольку Юрийчук И.В. решение от 12.01.2009 N 1/08 «О продаже доли в уставном капитале» не принимал, решение Лышенко А.М. от 24.08.2009 N 3/09 о назначении
9
А33-13391/2013
генеральным директором общества Лышенко Л.М. является ничтожным, поскольку Лышенко А.М. не стал участником общества и не мог принимать решения, как участник общества.
Из материалов дела следует, что ООО «ЭНИМЭЛС» на протяжении длительного времени владело спорным имуществом сначала на праве аренды, а позже на праве собственности. Лышенко А.М. на дату заключения спорной сделки от 20.08.2012 было достоверно известно о рассмотрении в Арбитражном суде Красноярского края дела № А33-21350/2011, в котором рассматривался вопрос о легитимности участия Лышенко А.М. в ООО «ЭНИМЭЛС». Спорная сделка заключена за 8 дней до изготовления в полном объеме решения по указанному делу.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки.
С учетом названных выше обстоятельств, установленных по делу № А33-21350/2011, суд приходит к выводу, что совершенная 20.08.2012 неуполномоченным лицом от имени общества «ЭНИМЭЛС» сделка по отчуждению спорного имущества в собственность Лышенко А.М. на основании статьи 168 ГК РФ является ничтожной, поскольку не соответствует требованиям статей 53, 209 ГК РФ, согласно которым от имени юридического лица (собственника) вправе действовать путем распоряжения его имуществом лица, выступающие от его имени в силу закона или учредительных документов.
Поскольку корпоративное решение единственным участником ООО «ЭНИМЭЛС» Юрийчуком И.В. об избрании Лышенко Л.М. директором общества не принималось, свою волю на выбытие имущества из владения общества ни единственный участник общества Юрийчук И.В., ни органы юридического лица не выражали, выбытие имущества произошло помимо воли общества, в результате противоправных действий иных лиц.
Учитывая, что договор купли-продажи от 20.08.2012 заключен от имени ООО «ЭНИМЭЛС» неуполномоченным лицом, указанная сделка на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной, поскольку не соответствует требованиям статьи 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Требование истца о применении последствий недействительности сделки не подлежит удовлетворению в связи со следующим.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Материалами дела подтверждается, что спорное имущество на основании ряда последующих сделок от 01.11.2012 и от 21.03.2013 сначала продано Лышенко Александром Михайловичем своей дочери Лаптевой Галине Александровне (факт
10
А33-13391/2013
родства лицами, участвующими в деле, не оспаривается), а впоследствии отчуждено Лаптевой Г.А. в пользу Оловянниковой В.А. по договору купли-продажи. Переход права собственности зарегистрирован.
В постановлении от 21.04.2003 N 6-П Конституционный Суд Российской Федерации указал: поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).
Таким образом, в соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации в случае, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются. В этом случае права лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска, если имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).
Указанная правовая позиция соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.09.2009 № 2417/09, от 09.09.2008 № 6132/08.
При отсутствии у Лышенко А.М. имущества, приобретенного им по ничтожной сделке от 20.08.2012, учитывая, что имущество отчуждено лицом, не имеющим право на его отчуждение, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, по оплате экспертизы подлежат отнесению на ответчиков.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить частично.
Признать недействительной сделку договор купли-продажи нежилого помещения, заключенный 20.08.2012 года между ООО «ЭНИМЭЛС» и Лышенко Александром Михайловичем, предметом которого является нежилое помещение, расположенное по адресу: Красноярский край г. Норильск, ул. Красноярская, д.4 п. 65, общей площадью 749,8 кв.м., кадастровый номер 24:55:000000:1026.1.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭНИМЭЛС» (ИНН 2457008926, ОГРН 1022401632110) в пользу Юрийчука Игоря Владимировича (ИНН 310261715946) 3000 руб. расходов на оплату государственной пошлины, 15000 руб. - расходов на оплату экспертизы.
Взыскать с Лышенко Александра Михайловича в пользу Юрийчука Игоря Владимировича (ИНН 310261715946) 3000 руб. расходов на оплату государственной пошлины, 15000 руб. - расходов на оплату экспертизы.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.
11
А33-13391/2013
Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Е.И. Путинцева
|
Адвокат Кирющенко Татьяна Юрьевна — профессиональная юридическая помощь в г. Красноярске и по всей России. Ваш регион не имеет значения!
