. : +7(905) 976-49-01 Email: altatdb@mail.ru  
 

- .. , , ,


?





 

Warning: include(../blocks/time2.php) [function.include]: failed to open stream: No such file or directory in /home/u81273/kiruchenkoru/www/blocks2/2menuverx2.php on line 10

Warning: include(../blocks/time2.php) [function.include]: failed to open stream: No such file or directory in /home/u81273/kiruchenkoru/www/blocks2/2menuverx2.php on line 10

Warning: include(../blocks/time2.php) [function.include]: failed to open stream: No such file or directory in /home/u81273/kiruchenkoru/www/blocks2/2menuverx2.php on line 10

Warning: include() [function.include]: Failed opening '../blocks/time2.php' for inclusion (include_path='.:/nix/store/1h3z8dyvshq00nccwhrkclrkpprskz23-php-5.2.17/lib/php') in /home/u81273/kiruchenkoru/www/blocks2/2menuverx2.php on line 10

Àäâîêàò Ëåíèíñêîé êîëëåãèè àäâîêàòîâ ã. Êðàñíîÿðñêà

Êèðþùåíêî Òàòüÿíà Þðüåâíà

ùø
 Применение последствий недействительности сделок - проблемы и актуальность | Адвокат в г. Красноярске Кирющенко Т.Ю. тф (391) 296-49-01
   
 


«Судебная практика - сделки заключенные лицом , назначенным участником общества сделка по приобретение 100% доли которого в уставном капитале общества была признана недействительной. »

 
 


Вывод из судебной практики: Если сделка по приобретению лицом 100 процентов доли в уставном капитале общества была признана недействительной, то сделки, заключенные единоличным исполнительным органом, назначенным таким лицом как участником общества, являются недействительными.

Суды исходят из того, что если сделка по приобретению 100 процентов доли в уставном капитале общества является недействительной (ничтожной), то лицо, которое по такой сделке приобретало долю, не могло принимать решение о назначении единоличного исполнительного органа. Следовательно, лицо, назначенное на должность руководителя общества, заключая сделки, не могло действовать как единоличный исполнительный орган общества. При таких обстоятельствах сделки заключены в нарушение ст. 53 ГК РФ и ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и являются недействительными на основании ст. 168 ГК РФ.

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 2417/09

 

Москва 2 июня 2009 г.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе: председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.; членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Куликовой В.Б., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф.

- рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью «Риэлти Г рупп» о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.01.2009 по делу № А40- 77124/06-105-576 Арбитражного суда города Москвы.

, .

В заседании приняли участие представители: от заявителя - общества с отграниченной ответственностью «Риэлти Групп» (ответчика) - Лапочкина Е.П., Орлов И.В.; от общества с ограниченной ответственностью «Престиж-Премьер» - (истца) - Иванова Л.И., Шикарев Р.В.; от закрытого акционерного общества «Райффайзенбанк» (третьего лица) - Пшеничников С.В. Заслушав и обсудив доклад судьи Куликовой В.Б., объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее. Общество с ограниченной ответственностью «Престиж-Премьер» (далее - общество «Престиж-Премьер», общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к предпринимателю без образования юридического лица Скорику С.И., замененному в дальнейшем судом на надлежащего ответчика - общество с ограниченной ответственностью «Риэлти Групп» (далее - общество «Риэлти Групп», общество), об истребовании из незаконного владения последнего нежилого помещения общей площадью 102,5 кв. метра, находящегося в здании по адресу: Москва, ул. Б. Дмитровка, д. 7/5, стр.1. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по городу Москве, закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк» (Австрия), общество с ограниченной ответственностью «Атланта» (далее - общество «Атланта»), общество с ограниченной ответственностью «Лориан», общество с ограниченной ответственностью «Медиолог» (далее - общество «Медиолог»), общество с ограниченной ответственностью «ЭлтонКрафт» (далее - общество «ЭлтонКрафт»), общество с ограниченной ответственностью «Флория», Бурлакова В.Г., Скорик С.И. Заявленное требование мотивировано тем, что спорное недвижимое имущество от имени первоначального продавца - общества «Престиж- Премьер» - было отчуждено лицом, которое судом по другому делу признано не имеющим полномочий на совершение сделки, то есть имущество выбыло из владения общества помимо его воли. Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2008 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 21.01.2009 указанные судебные акты отменил, иск удовлетворил. В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции общество «Риэлти групп» просит его отменить, ссылаясь на нарушение этим судом единообразия в толковании и применении статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Общество указывает на то, что является добросовестным приобретателем, так как, приобретая по возмездной сделке спорное имущество, не знало и не могло знать о признании в будущем недействительными полномочий генерального директора продавца по первой сделке, и считает, что имущество выбыло по воле собственника, поскольку им распорядилось лицо, имевшее полномочия на день совершения первоначальной сделки. В отзыве на заявление общество «Престиж-Премьер» просит оставить постановление суда кассационной инстанции без изменения как соответствующее действующему законодательству. Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Гражданин Ерлашов О.В., действуя как генеральный директор общества «Престиж-Премьер», заключил от его имени с обществом «Медиолог» (покупателем) возмездный договор от 30.11.2004 купли-продажи упомянутого нежилого помещения. Затем общество «Медиолог» (продавец), зарегистрировав за собой право собственности на это имущество, заключило с обществом «Атланта» (покупателем) договор от 27.12.2004 купли-продажи указанного недвижимого имущества. В дальнейшем, согласно мировому соглашению, утвержденному определением Тверского районного суда города Москвы от 03.03.2005 по делу № 2-685/05, упомянутое нежилое помещение было передано обществом «Атланта» в собственность гражданке Бурлаковой В.Г. в связи с наличием перед ней задолженности. Бурлакова В.Г. по договору купли-продажи от 05.12.2005 продала это помещение гражданину Скорику С.И., а он в апреле 2006 года продал его обществу «ЭлтонКрафт». Общество «Риэлти Групп» приобрело данное нежилое помещение за 6 475 000 рублей по договору купли-продажи от 17.05.2006 у общества «ЭлтонКрафт» и на основании этого договора зарегистрировало право собственности на него. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 03.04.2006 по делу № А66-13516/2005 все решения собрания участников общества «Престиж-Премьер» от 01.11.2004, на котором была принята новая редакция устава общества и избран его генеральным директором Ерлашов О.В., признаны недействительными. На основании этого судебного акта, вступившего в законную силу, решением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2006 по делу № А40-83248/05-2-536 были признаны недействительными решения Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 10 по городу Москве о государственной регистрации изменений, внесённых в учредительные документы общества «Престиж-Премьер», в том числе касающихся избрания генеральным директором гражданина Ерлашова О.В. Признание судом недействительными указанных решений само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания рассмотренных решений недействительными. Однако при рассмотрении названных дел судами было установлено, что гражданин Ерлашов О.В. единолично, без участия действующего генерального директора общества «Престиж-Премьер» Ивановой Л.И. и других участников общества, которые в совокупности обладали 54,5 процента долей в уставном капитале общества, совершил незаконные действия: провел 01.11.2004 собрание общества, составил его протокол от 01.11.2004 № 4 о принятых на собрании решениях, согласно которым он является единственным участником этого общества и избран его генеральным директором, и внес на основании этих документов соответствующие изменения в устав общества, которые были зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц. В отношении гражданина Ерлашова О.В. было возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. Учтена также позиция Арбитражного суда Тверской области по делу № А66-13516/2005, согласно которой в рассматриваемом случае имеет место проявление сторонней воли на прекращение корпоративных правоотношений участника общества с доминирующей долей участия в капитале общества. С учетом этих обстоятельств, установленных судами по другим делам, суд кассационной инстанции по настоящему делу признал, что совершённая 30.11.2004 неуполномоченным лицом от имени общества «Престиж- Премьер» сделка по отчуждению спорного имущества в собственность общества «Медиолог» на основании статьи 168 ГК РФ является ничтожной, поскольку не соответствует требованиям статей 53, 209 ГК РФ, согласно которым от имени юридического лица (собственника) вправе действовать путём распоряжения его имуществом лица, выступающие от его имени в силу закона или учредительных документов. Поскольку корпоративные решения участниками общества в действительности не принимались, свою волю на выбытие имущества из владения общества ни участники, ни органы юридического лица не выражали, выбытие имущества произошло помимо воли общества, в результате противоправных действий иных лиц. Исходя из того, что воля общества «Престиж-Премьер» не была направлена на отчуждение спорного имущества, суд кассационной инстанции правомерно применил пункт 1 статьи 302 ГК РФ, предусматривающий право собственника на истребование имущества от добросовестного приобретателя в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли. На основании этой законодательной нормы суд кассационной инстанции правомерно удовлетворил иск общества «Престиж-Премьер» об истребовании спорного имущества от добросовестного приобретателя - общества «Риэлти Групп» - как выбывшего из владения собственника помимо его воли. Вывод суда кассационной инстанции о том, что данное имущество было приобретено безвозмездно у лица, которое не имело права его отчуждать, а поэтому в данном случае применим и пункт 2 статьи 302 ГК РФ, является ошибочным, не соответствующим установленным по делу обстоятельствам. Однако такой вывод не повлиял на правильность применения судом кассационной инстанции по возникшему спору пункта 1 статьи 302 ГК РФ. Поскольку постановление суда кассационной инстанции по вопросу применения пункта 1 статьи 302 ГК РФ не нарушает единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, оно не подлежит отмене. Учитывая изложенное и руководствуясь статьёй 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьёй 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ПОСТАНОВИЛ: постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.01.2009 по делу № А40-77124/06-105-576 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а заявление общества с ограниченной ответственностью «Риэлти Г рупп» - без удовлетворения. Председательствующий А.А. Иванов

 

   
   
   
   

 
     


    Ðåéòèíã@Mail.ru